Η Office Properties Income Trust (Nasdaq: NASDAQ:OPI) ("OPI") ανακοίνωσε ότι έχει συνάψει συμφωνία ανταλλαγής ("Συμφωνία Ανταλλαγής") που προβλέπει μια ιδιωτική ανταλλαγή ("Ανταλλαγή") με ορισμένα μέλη μιας ad hoc ομάδας ομολογιούχων που κατέχουν σημαντικό ποσό των 453,6 εκατομμυρίων δολαρίων σε ανεξόφλητα ανώτερα μη εξασφαλισμένα ομόλογα της OPI με λήξη το 2025 ("Ομόλογα 2025") για την αναχρηματοδότηση έως και 340 εκατομμυρίων δολαρίων των Ομολόγων 2025. Η OPI σκοπεύει να επαναγοράσει, να εξοφλήσει ή να αποπληρώσει τα υπόλοιπα 113,6 εκατομμύρια δολάρια των ανεξόφλητων ανώτερων μη εξασφαλισμένων ομολόγων με λήξη το 2025 με μετρητά σε σχέση με την ολοκλήρωση της Ανταλλαγής. Η Ανταλλαγή αναμένεται να ολοκληρωθεί πριν το τέλος του 2024.
Σύμφωνα με τους όρους της Ανταλλαγής, οι ομολογιούχοι που συμμετέχουν στη Συμφωνία Ανταλλαγής θα ανταλλάξουν τα Ομόλογα 2025 τους με: (i) ένα αναλογικό μέρος των 445 εκατομμυρίων δολαρίων νέων ανώτερων εξασφαλισμένων ομολόγων με λήξη το 2027 ("Ομόλογα 2027"), (ii) μετρητά για τους δεδουλευμένους τόκους των Ομολόγων 2025 μέχρι αλλά όχι συμπεριλαμβανομένης της ημερομηνίας κλεισίματος, (iii) ένα αναλογικό μέρος περίπου 11,5 εκατομμυρίων μετοχών κοινών μετοχών της OPI, που αντιπροσωπεύουν το 19,9% των εκδοθέντων και σε κυκλοφορία κοινών μετοχών της OPI κατά την ημερομηνία της Συμφωνίας Ανταλλαγής ("Μετοχές Ανταλλαγής" και μαζί με τα Ομόλογα 2027, το "Αντάλλαγμα Ανταλλαγής") και (iv) ορισμένα πριμ όπως περιγράφονται παρακάτω. Τα Ομόλογα 2027 θα λήξουν στις 15 Μαρτίου 2027. Τα Ομόλογα 2027 θα εκδοθούν με επιτόκιο 3,25% ετησίως και θα απαιτούν τριμηνιαία απόσβεση κεφαλαίου ύψους 6,5 εκατομμυρίων δολαρίων και υποχρεωτική αποπληρωμή κεφαλαίου ύψους 125 εκατομμυρίων δολαρίων μέχρι την 1η Μαρτίου 2026, εκτός εάν ικανοποιηθεί νωρίτερα με έσοδα από ορισμένες πωλήσεις περιουσιακών στοιχείων. Τα Ομόλογα 2027 θα εξασφαλίζονται με εμπράγματα δικαιώματα πρώτης προτεραιότητας σε 35 ακίνητα με Ακαθάριστη Λογιστική Αξία περίπου 1,3 δισεκατομμυρίων δολαρίων και εμπράγματα δικαιώματα δεύτερης προτεραιότητας σε 19 επιπλέον ακίνητα που εξασφαλίζουν τα περίπου 610 εκατομμύρια δολάρια των ανώτερων εξασφαλισμένων ομολόγων της OPI με λήξη το 2029 με Ακαθάριστη Λογιστική Αξία περίπου 717 εκατομμυρίων δολαρίων.
Ορισμένοι ομολογιούχοι που συμμετέχουν στη Συμφωνία Ανταλλαγής ("Μέρη Εγγύησης") έχουν συμφωνήσει να αγοράσουν με μετρητά οποιοδήποτε Αντάλλαγμα Ανταλλαγής στο βαθμό που το μέγιστο ποσό των 340 εκατομμυρίων δολαρίων σε κεφάλαιο των Ομολόγων 2025 δεν ανταλλαχθεί για το πλήρες ποσό του Ανταλλάγματος Ανταλλαγής.
Ο Brian Donley, Οικονομικός Διευθυντής της OPI, έκανε τα ακόλουθα σχόλια:
"Πιστεύουμε ότι αυτή η συμφωνία αποτελεί ένα σημαντικό ορόσημο στις συνεχιζόμενες προσπάθειές μας να αντιμετωπίσουμε τις λήξεις του χρέους μας μπροστά στις λειτουργικές και αγοραίες αντιξοότητες. Εκτιμούμε τον εποικοδομητικό διάλογο με τους ομολογιούχους μας και τους ευχαριστούμε για τη συνεχή υποστήριξή τους."
Συμφωνία Ανταλλαγής
Σε σχέση με την Ανταλλαγή, η OPI έχει συμφωνήσει να καταβάλει ένα πριμ 15 εκατομμυρίων δολαρίων στα Μέρη Εγγύησης, το οποίο θα κατανεμηθεί μεταξύ αυτών των μερών με βάση τις δεσμεύσεις εγγύησής τους και ένα πριμ υποστήριξης 10 εκατομμυρίων δολαρίων στα μέρη της Συμφωνίας Ανταλλαγής που θα κατανεμηθεί από τους αρχικούς ανταλλάσσοντες ομολογιούχους. Σε περιορισμένες περιπτώσεις, ορισμένοι άλλοι κάτοχοι Ομολόγων 2025 μπορούν επίσης να προσχωρήσουν στη Συμφωνία Ανταλλαγής μετά την έναρξη ισχύος της.
Aυτό το άρθρο μεταφράστηκε με τη βοήθεια της τεχνητής νοημοσύνης. Για περισσότερες πληροφορίες, δείτε τους Όρους Χρήσης