Η Chewy, Inc. (NYSE:CHWY) ("Chewy"), ένας αξιόπιστος προορισμός για γονείς κατοικίδιων και συνεργάτες παντού, ανακοίνωσε σήμερα την τιμολόγηση μιας αναδοχής προσφοράς 16.666.667 μετοχών κοινών μετοχών Κατηγορίας Α, ονομαστικής αξίας 0,01$ ανά μετοχή, από την Buddy Chester Sub LLC (ο "Πωλητής Μέτοχος"), η οποία είναι μια οντότητα συνδεδεμένη με κεφάλαια που συμβουλεύεται η BC Partners Advisors LP ("BC Partners"), ο μεγαλύτερος μέτοχος της Chewy, σε τιμή προς το κοινό 30,00$ ανά μετοχή (η "Προσφορά"). Ο Πωλητής Μέτοχος παραχώρησε στον ανάδοχο δικαίωμα 30 ημερών για την αγορά έως και 2.500.000 επιπλέον μετοχών Κατηγορίας Α. Η Chewy δεν θα πωλήσει καμία μετοχή της Κατηγορίας Α στην Προσφορά και δεν θα λάβει κανένα έσοδο από την πώληση των μετοχών Κατηγορίας Α που προσφέρονται από τον Πωλητή Μέτοχο.
Επιπλέον, όπως ανακοινώθηκε προηγουμένως, ταυτόχρονα με το κλείσιμο της Προσφοράς, η Chewy έχει συμφωνήσει να αγοράσει από τον Πωλητή Μέτοχο 300 εκατομμύρια $ σε κοινές μετοχές Κατηγορίας Α της Chewy σε τιμή ανά μετοχή ίση με την τιμή αγοράς ανά μετοχή που θα καταβάλει ο ανάδοχος στην Προσφορά που καθορίζεται παραπάνω (η "Ταυτόχρονη Επαναγορά"). Η Ταυτόχρονη Επαναγορά εγκρίθηκε από μια ειδική επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου της Chewy, αποτελούμενη αποκλειστικά από ανεξάρτητους και αμερόληπτους διευθυντές που δεν συνδέονται με την BC Partners. Οι επαναγορασμένες μετοχές θα ακυρωθούν και θα αποσυρθούν με την ολοκλήρωση της Ταυτόχρονης Επαναγοράς. Η Ταυτόχρονη Επαναγορά εκτελείται ξεχωριστά από το υπάρχον πρόγραμμα επαναγοράς μετοχών ύψους 500 εκατομμυρίων $ της Εταιρείας που εγκρίθηκε στις 24 Μαΐου 2024, το οποίο δεν θα επηρεαστεί από αυτή τη συναλλαγή. Η Ταυτόχρονη Επαναγορά αναμένεται να ολοκληρωθεί ταυτόχρονα με την Προσφορά. Η Προσφορά δεν εξαρτάται από το κλείσιμο της Ταυτόχρονης Επαναγοράς, αλλά η Ταυτόχρονη Επαναγορά εξαρτάται από το κλείσιμο της Προσφοράς.
Πριν από την Προσφορά και την Ταυτόχρονη Επαναγορά, η Chewy είχε περίπου 143 εκατομμύρια μετοχές κοινών μετοχών Κατηγορίας Α και 275 εκατομμύρια μετοχές κοινών μετοχών Κατηγορίας Β σε κυκλοφορία. Εάν ολοκληρωθούν η Προσφορά και η Ταυτόχρονη Επαναγορά (υποθέτοντας ότι δεν ασκείται το δικαίωμα του αναδόχου για αγορά επιπλέον μετοχών Κοινών Μετοχών Κατηγορίας Α), η Chewy θα έχει περίπου 160 εκατομμύρια μετοχές κοινών μετοχών Κατηγορίας Α και περίπου 248 εκατομμύρια μετοχές κοινών μετοχών Κατηγορίας Β σε κυκλοφορία. Η Προσφορά και η Ταυτόχρονη Επαναγορά αναμένεται να ολοκληρωθούν έως τις 23 Σεπτεμβρίου 2024, με την επιφύλαξη των συνήθων προϋποθέσεων κλεισίματος.
Η Morgan Stanley ενεργεί ως μοναδικός ανάδοχος για την Προσφορά. Η Chewy έχει καταθέσει δήλωση εγγραφής (συμπεριλαμβανομένου ενημερωτικού δελτίου) στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (SEC) για την Προσφορά. Πριν επενδύσετε, θα πρέπει να διαβάσετε το ενημερωτικό δελτίο σε αυτή τη δήλωση εγγραφής και άλλα έγγραφα που η Chewy έχει καταθέσει στην SEC για πιο πλήρεις πληροφορίες σχετικά με την Chewy και την Προσφορά. Μπορείτε να λάβετε αυτά τα έγγραφα δωρεάν επισκεπτόμενοι το EDGAR στον ιστότοπο της SEC στο www.sec.gov. Εναλλακτικά, η Chewy, οποιοσδήποτε ανάδοχος ή διαπραγματευτής που συμμετέχει στην Προσφορά θα φροντίσει να σας στείλει το συμπληρωματικό ενημερωτικό δελτίο και το συνοδευτικό ενημερωτικό δελτίο σχετικά με την Προσφορά εάν επικοινωνήσετε με την Morgan Stanley & Co. LLC: Υπόψη: Τμήμα Ενημερωτικών Δελτίων, 180 Varick Street, 2nd Floor, New York, NY 10014, μέσω email: prospectus@morganstanley.com, ή τηλεφωνικά: (866) 718-1649.
Αυτό το δελτίο τύπου δεν αποτελεί προσφορά πώλησης, πρόσκληση για αγορά ή προσφορά αγοράς ή πώλησης οποιωνδήποτε τίτλων, ούτε θα υπάρξει πώληση αυτών των τίτλων σε οποιαδήποτε πολιτεία ή δικαιοδοσία στην οποία μια τέτοια προσφορά, πρόσκληση ή πώληση θα ήταν παράνομη πριν από την εγγραφή ή την πιστοποίηση σύμφωνα με τους νόμους περί κινητών αξιών οποιασδήποτε τέτοιας πολιτείας ή δικαιοδοσίας.
Aυτό το άρθρο μεταφράστηκε με τη βοήθεια της τεχνητής νοημοσύνης. Για περισσότερες πληροφορίες, δείτε τους Όρους Χρήσης