Εθνική Πανγαία Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία:
Ανακοίνωση Γνωστοποιήσεων σημαντικών αλλαγών στα δικαιώματα
ψήφου σύμφωνα με το N.3556/2007
Η Εθνική Πανγαία Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη
Περιουσία (η Εταιρεία) ενημερώνει τους επενδυτές, κατ' εφαρμογή
του N. 3556/2007 και των κατ' εξουσιοδότηση αυτού αποφάσεων του
Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ότι σύμφωνα
με τις TR1 γνωστοποιήσεις του ν. 3556/2007 των μετόχων της
Εταιρείας, ήτοι, αφενός της από 04.01.2016 TR1 γνωστοποίησης της
Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος Α.Ε. για το ποσοστό που κατέχεται
από την ίδια στην Εταιρεία και αφετέρου των από 05.01.2016 TR1
γνωστοποιήσεων των εταιρειών INVEL REAL ESTATE (NETHERLANDS) II
B.V. και INVEL REAL ESTATE MANAGEMENT LIMITED, καθώς και των
φυσικών προσώπων κ.κ. Χριστόφορου Παπαχριστοφόρου και Shimon
Menahem για το ποσοστό που κατέχεται στην Εταιρεία από τις INVEL
REAL ESTATE (NETHERLANDS) II B.V. και την εταιρεία Ανθός
Properties Α.Κ.Ε. ότι:
(α) από 30.12.2015 η ΕΤΕ κατέχει 83.438.113 δικαιώματα ψήφου,
που απορρέουν από ισάριθμες κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου,
άυλες μετοχές και αντιστοιχούν σε ποσοστό 32,66% επί του συνόλου
δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (έναντι 13.605.064 δικαιωμάτων
ψήφου που αντιστοιχούσε σε ποσοστό 96,67% επί του τότε συνόλου
δικαιωμάτων ψήφου που κατείχε έμμεσα η Τράπεζα στην πρώην MIG
Real Estate Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Ακίνητης Περιουσίας μέσω
της τότε Εθνική Πανγαία Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη
Περιουσία, σύμφωνα με τη γνωστοποίηση TR1 που υπέβαλε η ΕΤΕ την
29.10.2014 βάσει του αρ. 10 παρ. 1(ε) του ν. 3556/2007).
Επισημαίνεται ότι την 01.10.2015 ολοκληρώθηκε η συγχώνευση (η
Συγχώνευση) δι' απορρόφησης από την πρώην MIG Real Estate
Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Ακίνητης Περιουσίας (η Απορροφώσα)
της τότε Εθνική Πανγαία Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη
Περιουσία (η Απορροφηθείσα). Λόγω δε της Συγχώνευσης, η
Απορροφώσα μετονομάστηκε σε Εθνική Πανγαία Ανώνυμη Εταιρεία
Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία.
Σχετικά με τα ανωτέρω, η ΕΤΕ διευκρίνισε περαιτέρω τα ακόλουθα:
i. Η Απορροφηθείσα ήταν επιχείρηση ελεγχόμενη από την ΕΤΕ κατά
την έννοια του αρ. 3(γ)(ββ) του ν. 3556/2007, όπως ισχύει.
Ειδικότερα, σύμφωνα με την από 30.12.2013 σύμβαση μετόχων της
Τράπεζας, της INVEL REAL ESTATE (NETHERLANS) II B.V. (η Invel)
και της Απορροφηθείσας (η Συμφωνία Μετόχων), η ΕΤΕ, μεταξύ
άλλων, πρότεινε για διορισμό πέντε από τα εννέα μέλη του
Διοικητικού Συμβουλίου και τρία από τα πέντε μέλη της
Επενδυτικής Επιτροπής της Απορροφηθείσας, ενώ η Invel πρότεινε
για διορισμό τα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και της
Επενδυτικής Επιτροπής.
ii. Σύμφωνα δε με την από 18.08.2015 τροποποίηση της Συμφωνίας
Μετόχων στην οποία συνεβλήθησαν η Απορροφώσα, η Απορροφηθείσα,
η Invel, η Invel Real Estate Partners Greece L.P. και η ΕΤΕ, η
ΕΤΕ διατηρεί το δικαίωμά της να προτείνει για διορισμό πέντε από
τα εννέα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τρία από τα πέντε
μέλη της Επενδυτικής Επιτροπής της Εταιρείας, ενώ η Invel
προτείνει για διορισμό τα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού
Συμβουλίου και της Επενδυτικής Επιτροπής. Η Invel και η ΕΤΕ
υποχρεούνται, αντίστοιχα, να ψηφίζουν στις Γενικές Συνελεύσεις
των μετόχων της Εταιρείας, με θέμα την εκλογή μελών του
Διοικητικού Συμβουλίου, τους υποψηφίους που προτείνονται από τον
άλλο μέτοχο.
iii. Λόγω της Συγχώνευσης και διαγραφής από τα οικεία μητρώα της
Απορροφηθείσας, η ΕΤΕ κατέστη άμεση μέτοχος της Εταιρείας (ήτοι,
της πρώην MIG Real Estate Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Ακίνητης
Περιουσίας) αναλαμβάνοντας το ποσοστό που της αναλογεί σύμφωνα
με τη σχέση ανταλλαγής που προέβλεπε η οικεία συμβολαιογραφική
πράξη. Δεδομένων των ανωτέρω, μετά την ολοκλήρωση της
Συγχώνευσης, η Εταιρεία συνιστά επιχείρηση ελεγχόμενη από την
ΕΤΕ, κατά την έννοια του αρ. 3(γ)(ββ) του ν. 3556/2007, όπως
ισχύει, δυνάμει της ως άνω αναφερόμενης Συμφωνίας Μετόχων όπως
ισχύει μετά και την από 18.08.2015 τροποποίησή της.
και (β) από 30.12.2015 η Invel κατέχει συνολικά 167.334.032
δικαιώματα ψήφου, που απορρέουν (1) από 161.968.102 κοινές,
ονομαστικές, μετά ψήφου, άυλες μετοχές που κατέχει η ίδια η
Invel και (2) 5.365.930 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άυλες
μετοχές που κατέχει η Ανθός Properties Α.Κ.Ε. (εταιρεία το
100% του μετοχικού κεφαλαίου της οποίας κατέχεται από την
Invel), που συνολικά αντιστοιχούν σε ποσοστό 65,49% επί του
συνόλου δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Σημειωτέον ότι η Ανθός
Properties Α.Κ.Ε. κατέχει ποσοστό κατώτερο του 5% στο μετοχικό
κεφάλαιο της Εταιρείας. Σχετικά με τα ανωτέρω (υπό β)
διευκρινίστηκαν τα ακόλουθα:
i. η Invel δεν ελέγχει την Εταιρεία. Η Εταιρεία ελέγχεται από
την ΕΤΕ δυνάμει της ως άνω αναφερόμενης Συμφωνίας Μετόχων όπως
ισχύει μετά και την από 18.08.2015 τροποποίησή της.
ii. το 100% του κεφαλαίου της Invel κατέχεται από την INVEL REAL
ESTATE (NETHERLANDS) II PARENT B.V. Η πλειοψηφία των δικαιωμάτων
ψήφου της INVEL REAL ESTATE (NETHERLANDS) II PARENT B.V.
κατέχεται από την εταιρεία INVEL REAL ESTATE (NETHERLANDS)
COOPERATIEF II UA, το 100% του κεφαλαίου της οποίας κατέχεται
από την εταιρεία INVEL REAL ESTATE PARTNERS GREECE LP. Η INVEL
REAL ESTATE PARTNERS GREECE LP ελέγχεται από την INVEL REAL
ESTATE PARTNERS GREECE (GP) SARL, ως γενικός της εταίρος. Το
100% του μετοχικού κεφαλαίου της INVEL REAL ESTATE PARTNERS
GREECE (GP) SARL κατέχεται από την INVEL REAL ESTATE MANAGEMENT
LIMITED.
iii. Οι εταιρείες DACAPO HOLDINGS LIMITED και CT ENTERPRISES
GmbH κατέχουν το 100% του κεφαλαίου της εταιρείας INVEL REAL
ESTATE MANAGEMENT LIMITED, χωρίς να την ελέγχουν. Οι κ.κ.
Χριστόφορος Παπαχριστοφόρου και Shimon Menahem ελέγχουν από
κοινού το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου της INVEL REAL ESTATE
MANAGEMENT LIMITED δυνάμει συμφωνίας των εταιρειών DACAPO
HOLDINGS LIMITED and CT ENTERPRISES GmbH.