Η Topgolf Callaway Brands θα διαχωριστεί σε δύο ανεξάρτητες εταιρείες

Η Topgolf Callaway Brands Corp. (αναφερόμενη ως "η Εταιρεία" ή"Topgolf Callaway Brands", επίσης ως "εμείς", "μας", "μας") (MODG) ανακοίνωσε σήμερα ότι το Διοικητικό της Συμβούλιο σχεδιάζει να διαχωρίσει τις δραστηριότητές της σε δύο ξεχωριστές, ανεξάρτητες εταιρείες: Callaway, ηγέτης στην αγορά εξοπλισμού γκολφ και σημαντικός παίκτης στον τομέα του ενεργού τρόπου ζωής, με έσοδα για το τελευταίο δωδεκάμηνο έως το δεύτερο τρίμηνο του 2024 ύψους περίπου 2,5 δισεκατομμυρίων δολαρίων (το ποσό αυτό περιλαμβάνει την Toptracer)- και Topgolf, ηγέτιδα εταιρεία στον τομέα της ψυχαγωγίας του γκολφ σε χώρους διεξαγωγής, με ισχυρή αναπτυξιακή πορεία, η οποία ανέφερε έσοδα ύψους περίπου 1,8 δισεκατομμυρίων δολαρίων για την ίδια περίοδο (το ποσό αυτό δεν περιλαμβάνει την Toptracer). Η Εταιρεία σκοπεύει να ολοκληρώσει αυτόν τον διαχωρισμό με τη διανομή των μετοχών της επιχείρησης Topgolf στους μετόχους της Topgolf Callaway Brands σε μια συναλλαγή που έχει σχεδιαστεί έτσι ώστε να είναι απαλλαγμένη από φορολογικές υποχρεώσεις τόσο για την Εταιρεία όσο και για τους μετόχους της σύμφωνα με τους ομοσπονδιακούς νόμους περί φορολογίας εισοδήματος των ΗΠΑ. Αν και η Εταιρεία αναμένει ότι η δημιουργία μιας ξεχωριστής εισηγμένης εταιρείας για την Topgolf είναι η πιο πιθανή πορεία δράσης, θα συνεχίσει να εξετάζει εναλλακτικές στρατηγικές για τον διαχωρισμό των επιχειρήσεων με τρόπο που να ενισχύει την αξία των μετόχων.

"Κατά την τελευταία δεκαετία και πλέον, εξελίξαμε την Callaway στην κορυφαία μάρκα στην αγορά εξοπλισμού γκολφ και επεκταθήκαμε με επιτυχία στον τομέα της ένδυσης και των αξεσουάρ. Είμαστε βέβαιοι ότι, ως ανεξάρτητη οντότητα, η επιχείρηση αυτή θα αξιολογηθεί και θα αποτιμηθεί με ακρίβεια από την αγορά. Μετά τη συγχώνευση με την Topgolf, έχουμε επενδύσει σημαντικά στην επιχείρηση Topgolf, διευρύνοντας σημαντικά την κλίμακά της, ενισχύοντας τις ψηφιακές της δυνατότητες και αυξάνοντας την κερδοφορία των χώρων διεξαγωγής της. Αυτές οι επενδύσεις, μαζί με τις αφοσιωμένες προσπάθειες της ομάδας της Topgolf, έχουν οδηγήσει σε επιδόσεις που υπερβαίνουν τις αρχικές μας προβλέψεις για την ανάπτυξη και τις ελεύθερες ταμειακές ροές. Ατενίζοντας το μέλλον, είμαστε βέβαιοι ότι η Topgolf αντιπροσωπεύει μια επιχείρηση υψηλής ποιότητας με ισχυρή παραγωγή ελεύθερων ταμειακών ροών και σημαντικές δυνατότητες για μελλοντική δημιουργία αξίας. Η Topgolf φέρνει επανάσταση στο άθλημα του γκολφ και είναι έτοιμη να προσφέρει ισχυρές οικονομικές αποδόσεις με την πάροδο του χρόνου. Ωστόσο, η Topgolf λειτουργεί βάσει ενός διαφορετικού επιχειρηματικού μοντέλου, έχει μια μοναδική κεφαλαιακή δομή και ακολουθεί μια διαφορετική επενδυτική στρατηγική σε σύγκριση με την Callaway. Ως εκ τούτου, το Διοικητικό Συμβούλιο κατέληξε στο συμπέρασμα ότι ο διαχωρισμός της Topgolf θα τοποθετήσει καλύτερα τόσο την Topgolf όσο και την Callaway για μελλοντική επιτυχία και θα ενισχύσει την αξία των μετόχων", δήλωσε ο Chip Brewer, Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος της Topgolf Callaway Brands.

"Η απόφαση να ανακοινώσουμε σήμερα αυτό το σχέδιο είναι το αποκορύφωμα μιας εκτεταμένης στρατηγικής αξιολόγησης από το Διοικητικό Συμβούλιο και τη διοικητική ομάδα", δήλωσε ο John Lundgren, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Topgolf Callaway Brands. "Η δημιουργία δύο ανεξάρτητων εταιρειών, η καθεμία με σαφή εστίαση και επικυρωμένη επιχειρηματική στρατηγική, αποσκοπεί στη διατήρηση της τρέχουσας δυναμικής και στις δύο επιχειρήσεις και στην επίτευξη αποδόσεων για όλους τους μετόχους μας".

ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΌ ΣΚΕΠΤΙΚΌ

Μετά από αυτή τη στρατηγική αξιολόγηση, η εταιρεία κατέληξε στο συμπέρασμα ότι η Callaway και η Topgolf θα λειτουργούν αποτελεσματικότερα ως ξεχωριστές οντότητες. Η Εταιρεία πιστεύει ότι η δημιουργία δύο ξεχωριστών εταιρειών θα προσφέρει σημαντικά πλεονεκτήματα στις επιμέρους επιχειρήσεις και θα μεγιστοποιήσει την αξία των μετόχων. Τα πλεονεκτήματα αυτά περιλαμβάνουν:

• Βελτιωμένη στρατηγική εστίαση: Αυτός ο διαχωρισμός θα οδηγήσει σε δύο εστιασμένες, ισχυρές εταιρείες με ηγετική θέση στις αντίστοιχες αγορές τους και βελτιωμένη ικανότητα ευθυγράμμισης των κινήτρων με την απόδοση και τη δημιουργία αξίας για τους μετόχους.
• Αποτελεσματικότερη κατανομή κεφαλαίου: Η Callaway και η Topgolf έχουν διαφορετικό προφίλ όσον αφορά την παραγωγή ελεύθερων ταμειακών ροών και τις κεφαλαιακές απαιτήσεις. Ο διαχωρισμός θα επιτρέψει σε κάθε επιχείρηση να ακολουθήσει προσαρμοσμένες στρατηγικές επένδυσης κεφαλαίου, ενώ παράλληλα θα διαχειρίζεται κατάλληλα τη μόχλευση.
• Εξορθολογισμένη λειτουργική δομή: Η απλούστευση των λειτουργικών δομών και των δύο επιχειρήσεων θα οδηγήσει σε καλύτερη εκτέλεση και αυξημένη οργανωτική ευελιξία.
• Σαφής επενδυτική πρόταση για κάθε εταιρεία: Ως ξεχωριστές οντότητες, η Callaway και η Topgolf θα προσφέρουν ξεχωριστές και ελκυστικές επενδυτικές ευκαιρίες. Οι επενδυτές θα έχουν την ευκαιρία να επενδύσουν σε κάθε εταιρεία με βάση τους μοναδικούς μοχλούς ανάπτυξης, τα οικονομικά χαρακτηριστικά και τις στρατηγικές κατανομής κεφαλαίου. Επιπλέον, ο διαχωρισμός της Callaway και της Topgolf θα απλοποιήσει την οικονομική πληροφόρηση για τους επενδυτές.

ΔΗΜΙΟΥΡΓΊΑ ΔΎΟ ΙΣΧΥΡΏΝ ΕΤΑΙΡΕΙΏΝ

Callaway
Η Callaway θα περιλαμβάνει τις υφιστάμενες δραστηριότητες της εταιρείας Εξοπλισμός γκολφ, Topgolf και Active Lifestyle. Αυτοί οι τομείς δημιούργησαν συλλογικά έσοδα περίπου 2,5 δισεκατομμυρίων δολαρίων τους τελευταίους δώδεκα μήνες μέχρι το δεύτερο τρίμηνο του 2024. Η Callaway κατέχει την ηγετική θέση στην αγορά των ΗΠΑ για τα μπαστούνια του γκολφ και είναι επίσης ένας ισχυρός ανταγωνιστής, επί του παρόντος στη δεύτερη θέση, στην αγορά της μπάλας του γκολφ. Το χαρτοφυλάκιο των διακεκριμένων εμπορικών σημάτων της Callaway περιλαμβάνει τις μάρκες Callaway, Odyssey, TravisMathew, OGIO, Jack Wolfskin και Toptracer. Η Callaway αναμένεται να δημιουργήσει σημαντικές ελεύθερες ταμειακές ροές, να επανεπενδύσει στις ηγετικές θέσεις της στην αγορά και τελικά να προσφέρει αποδόσεις στους μετόχους της, διατηρώντας παράλληλα ένα επίπεδο μόχλευσης κατάλληλο για τη λειτουργική και χρηματοοικονομική της δομή.

Topgolf
Η οντότητα Topgolf θα αποτελείται από τους υφιστάμενους χώρους διεξαγωγής Topgolf της εταιρείας, εξαιρουμένης της Toptracer, η οποία θα παραμείνει στην Callaway. Με έσοδα περίπου 1,8 δισεκατομμυρίων δολαρίων τους τελευταίους δώδεκα μήνες έως το δεύτερο τρίμηνο του 2024, η Topgolf θα συνεχίσει να ηγείται της εξειδικευμένης αγοράς ψυχαγωγίας γκολφ με βάση τους χώρους διεξαγωγής. Το χαρτοφυλάκιο θα περιλαμβάνει αρχικά πάνω από 100 χώρους σε όλες τις Ηνωμένες Πολιτείες και διεθνώς. Οι στρατηγικοί στόχοι της Topgolf θα συνεχίσουν να επικεντρώνονται σε: (1) στην προώθηση κερδοφόρας αύξησης των πωλήσεων στους υπάρχοντες χώρους, (2) στη βελτίωση των λειτουργικών περιθωρίων των χώρων μέσω περαιτέρω λειτουργικής αποτελεσματικότητας και (3) στην επέκταση με νέους χώρους, επιτυγχάνοντας έτσι σημαντική αύξηση των εσόδων, λειτουργική μόχλευση και αυξημένη κερδοφορία. Είναι σημαντικό ότι η Topgolf θα έχει ισχυρά οικονομικά θεμέλια, με σημαντικό απόθεμα μετρητών και χωρίς χρηματοοικονομικό χρέος, τοποθετώντας την εταιρεία σε θέση να αξιοποιήσει τις μακροπρόθεσμες προοπτικές ανάπτυξής της.

Δομή κεφαλαίου και τρέχουσες εμπορικές συμφωνίες
Η εταιρεία σχεδιάζει να διανείμει τουλάχιστον το 80,1% των μετοχών της Topgolf για να επιτύχει το αφορολόγητο καθεστώς της απόσχισης σύμφωνα με την ομοσπονδιακή φορολογική νομοθεσία των ΗΠΑ και ενδέχεται να διατηρήσει μειοψηφικό μερίδιο στην Topgolf για μια μεταβατική περίοδο. Στο πλαίσιο του διαχωρισμού, η Callaway αναμένεται να αναλάβει όλο το υφιστάμενο χρηματοοικονομικό χρέος της Topgolf Callaway Brands, συμπεριλαμβανομένων των μακροπρόθεσμων δανείων και των μετατρέψιμων ομολόγων. Η Topgolf θα είναι υπεύθυνη για τις υποχρεώσεις χρηματοδότησης των χώρων διεξαγωγής της, αλλά δεν θα φέρει κανένα χρηματοοικονομικό χρέος και θα υποστηρίζεται από ένα σημαντικό απόθεμα μετρητών. Για να εξισορροπήσει την ανάπτυξη και τις ελεύθερες ταμειακές ροές κατά τη διάρκεια αυτού του μεταβατικού έτους, η Topgolf σχεδιάζει να μειώσει την ανάπτυξη νέων χώρων για το 2025 σε ένα μεσαίο μονοψήφιο αριθμό τοποθεσιών. Το σημερινό μέγεθος της Topgolf και οι εγγενείς ελεύθερες ταμειακές ροές παρέχουν ευελιξία στην απόφαση για το πότε και πώς θα κατασκευάσει νέους χώρους, επιτρέποντας στην εταιρεία να εξισορροπήσει τους διπλούς στόχους της για ανάπτυξη και θετικές ελεύθερες ταμειακές ροές. Μετά τον διαχωρισμό, και οι δύο επιχειρήσεις αναμένεται να είναι σε θέση να χρηματοδοτούν ανεξάρτητα τις αναπτυξιακές τους πρωτοβουλίες, τις προτεραιότητες κατανομής κεφαλαίου και τα στρατηγικά τους σχέδια.

Σε συνδυασμό με τον διαχωρισμό, οι δύο εταιρείες αναμένεται επίσης να συνάψουν αμοιβαία επωφελείς εμπορικές συμφωνίες. Για παράδειγμα, η Callaway θα παραμείνει ο αποκλειστικός προμηθευτής εξοπλισμού γκολφ για τις εγκαταστάσεις της Topgolf.

Η εταιρεία αναμένει ελάχιστη απώλεια συνεργειών ως αποτέλεσμα του διαχωρισμού.

Έμπειρη και αποδεδειγμένη ηγεσία
Η Callaway θα συνεχίσει υπό την ηγεσία του Chip Brewer, Διευθύνοντος Συμβούλου, και η Topgolf θα διοικείται από τον Artie Starrs, Διευθύνοντα Σύμβουλο της Topgolf.

ΕΠΟΜΕΝΑ ΒΗΜΑΤΑ

Η διοικητική ομάδα ετοιμάζει λεπτομερή σχέδια για τον διαχωρισμό προς περαιτέρω εξέταση και τελική έγκριση από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Αν και η Εταιρεία αναμένει ότι η απόσχιση της Topgolf σε ανεξάρτητη δημόσια εταιρεία είναι η πιο πιθανή πορεία δράσης, θα συνεχίσει να διερευνά άλλες επιλογές διαχωρισμού για την ενίσχυση της αξίας των μετόχων.

Η Εταιρεία σχεδιάζει να ολοκληρώσει την απόσχιση της Topgolf στο δεύτερο εξάμηνο του 2025, αλλά δεν υπάρχει καμία εγγύηση σχετικά με τον τελικό χρόνο ή τις λεπτομέρειες του διαχωρισμού ή αν θα πραγματοποιηθεί καθόλου. Η Εταιρεία μπορεί, ανά πάσα στιγμή και για οποιονδήποτε λόγο μέχρι την οριστικοποίηση της προτεινόμενης συναλλαγής, να εγκαταλείψει τον διαχωρισμό ή να τροποποιήσει τους όρους του, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρήσεων και των στοιχείων που θα απαρτίζουν καθεμία από τις δύο εταιρείες. Κατά τη διάρκεια αυτής της περιόδου, θα διεξαχθούν πρόσθετες εργασίες σχετικά με τη δομή, τη διαχείριση, τη διακυβέρνηση και άλλες πτυχές. Η εταιρεία θα παρέχει ενημερώσεις ανάλογα με τις ανάγκες. Καθ' όλη τη διάρκεια αυτής της διαδικασίας, η διοικητική ομάδα θα παραμείνει επικεντρωμένη στην επίτευξη ισχυρών επιχειρηματικών επιδόσεων, στην επιστροφή της Topgolf στην αύξηση των πωλήσεων στους υπάρχοντες χώρους και στην αύξηση της κερδοφορίας.

"Η δέσμευση και η σκληρή δουλειά των εργαζομένων μας μας έφεραν σε αυτό το σημείο στην ανάπτυξη της εταιρείας", δήλωσε ο Chip Brewer. "Τόσο οι ομάδες της Callaway όσο και της Topgolf αποτελούνται από άτομα με υψηλή εξειδίκευση και κίνητρο. Είμαι βέβαιος ότι η δέσμευσή μας στην αριστεία, η οποία ήταν καθοριστική για την επιτυχία μας, θα συνεχιστεί". Και πρόσθεσε: "Η εστίαση και τα πρόσθετα οφέλη που συνεπάγεται η δημιουργία δύο ανεξάρτητων εταιρειών αναμένεται να προσφέρουν ακόμη περισσότερες ευκαιρίες για τους εργαζομένους μας και τις μάρκες μας".

Οποιαδήποτε συναλλαγή υπόκειται στις συνήθεις συνθήκες της αγοράς και άλλες τυπικές απαιτήσεις, συμπεριλαμβανομένης της λήψης ρυθμιστικών εγκρίσεων, φορολογικής γνωμοδότησης από νομικό σύμβουλο και/ή ιδιωτικής επιστολικής απόφασης από την Υπηρεσία Εσωτερικών Προσόδων σχετικά με τον αφορολόγητο χαρακτήρα της απόσχισης της επιχείρησης Topgolf για την Εταιρεία και τους μετόχους της σύμφωνα με τους ομοσπονδιακούς νόμους περί φορολογίας εισοδήματος των ΗΠΑ, της εκτέλεσης ενδοεταιρικών συμφωνιών, περαιτέρω due diligence, όπως απαιτείται, και της τελικής έγκρισης από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Οι λεπτομέρειες του διαχωρισμού θα γνωστοποιηθούν σε μελλοντικές καταθέσεις στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

Οι χρηματοοικονομικοί σύμβουλοι της Εταιρείας είναι η Goldman Sachs και η Centerview Partners, ενώ η Latham & Watkins LLP ενεργεί ως νομικός σύμβουλος.

ΠΡΌΣΘΕΤΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΊΕΣ ΚΑΙ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΉΣΕΙΣ

Τηλεδιάσκεψη και διαδικτυακή μετάδοση

Η Εταιρεία θα διοργανώσει τηλεδιάσκεψη στις 4 Σεπτεμβρίου 2024, στις 14:45 μ.μ., ώρα Ειρηνικού, για να συζητήσει τον σχεδιαζόμενο διαχωρισμό. Η κλήση θα μεταδοθεί ζωντανά στην ιστοσελίδα της Εταιρείας για τις σχέσεις με τους επενδυτές. Μια μαγνητοφώνηση της τηλεδιάσκεψης θα είναι διαθέσιμη περίπου δύο ώρες μετά τη λήξη της τηλεδιάσκεψης. Η εν λόγω ηχογράφηση είναι προσβάσιμη μέσω της ενότητας "Σχέσεις με επενδυτές" του δικτυακού τόπου της Εταιρείας.

Αυτό το άρθρο δημιουργήθηκε με τη βοήθεια της AI και αναθεωρήθηκε από έναν συντάκτη. Για περισσότερες πληροφορίες, ανατρέξτε στους Όρους και Προϋποθέσεις μας.