Η BrainsWay Ltd. (BWAY) ανακοίνωσε σήμερα ότι έχει συνάψει συμφωνία αγοράς τίτλων με μια θυγατρική της Valor Equity Partners ("Valor") για μια ιδιωτική επενδυτική χρηματοδότηση (το "PIPE") που αναμένεται να αποφέρει ακαθάριστα έσοδα περίπου 20 εκατομμυρίων δολαρίων ΗΠΑ. Η Valor είναι μια επενδυτική εταιρεία λειτουργικής ανάπτυξης που επικεντρώνεται στην επένδυση σε εταιρείες υψηλής ανάπτυξης σε διάφορα στάδια εξέλιξης. Η εταιρεία συνεργάζεται με κορυφαίες εταιρείες και επιχειρηματίες που έχουν δεσμευτεί στα υψηλότερα πρότυπα αριστείας και στο θάρρος να μεταμορφώσουν τους κλάδους τους. Για δεκαετίες, η Valor έχει εξυπηρετήσει εταιρείες όπως η SpaceX, η Tesla, η Neuralink, η Harmony Biosciences και η K Health με μοναδική εμπειρογνωμοσύνη για την επίλυση των προκλήσεων της ανάπτυξης και της κλιμάκωσης.
"Η χρηματοδότηση μετοχικού κεφαλαίου ενισχύει τον ισολογισμό της Εταιρείας, προωθεί περαιτέρω στρατηγικές πρωτοβουλίες και διευρύνει την πρόσβαση στην τεχνολογία Deep TMS™, ενώ παράλληλα ευθυγραμμίζει την BrainsWay με έναν κορυφαίο επενδυτή τεχνολογίας των ΗΠΑ", σημειώνει ο Ami Boehm, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. "Με αυτή τη συναλλαγή, θα είμαστε σε καλύτερη θέση να επιταχύνουμε την ανάπτυξη της επιχείρησής μας αξιοποιώντας νέες αγορές και νέα κανάλια εσόδων, συμπεριλαμβανομένων νέων τύπων πελατών και εμπορικών συνεργασιών. Κατά τη διάρκεια του περασμένου έτους, λάβαμε αρκετά εισερχόμενα αιτήματα από κορυφαίες επενδυτικές ομάδες που ενδιαφέρονταν να επενδύσουν στην BrainsWay. Επιλέξαμε να προχωρήσουμε με την Valor δεδομένου του εξαιρετικού ιστορικού της και της πεποίθησής μας ότι είναι ιδανικά κατάλληλη να μας υποστηρίξει στην εκτέλεση των σχεδίων ανάπτυξής μας στις ΗΠΑ. Είμαστε στην ευχάριστη θέση να καλωσορίσουμε την Valor στο διοικητικό μας συμβούλιο."
"Είμαστε ευγνώμονες για την ευκαιρία να παρέχουμε αυτό το σημαντικό στρατηγικό κεφάλαιο ανάπτυξης στην BrainsWay σε ένα κρίσιμο σημείο της εταιρικής της εξέλιξης", δήλωσε ο Jonathan Shulkin, Εταίρος και Συμπρόεδρος στην Valor. "Η μετασχηματιστική τεχνολογία TMS της BrainsWay έχει την ευκαιρία να καταλάβει σημαντικό μερίδιο αγοράς στην αναπτυσσόμενη παγκόσμια βιομηχανία TMS. Η επένδυσή μας στην BrainsWay αντικατοπτρίζει την εστίασή μας σε ανατρεπτικές τεχνολογίες και επιχειρήσεις, καθώς και την ισχυρή πίστη μας στην αποστολή και την ηγεσία της Εταιρείας."
Στο πλαίσιο του PIPE, η BrainsWay συμφώνησε να εκδώσει στην Valor (i) συνολικά 2.103.745 Αμερικανικές Αποθετήριες Μετοχές (ADS) (που αντιπροσωπεύουν 4.207.490 κοινές μετοχές), σε τιμή αγοράς 9,51 δολάρια ΗΠΑ ανά ADS, με premium 20% πάνω από τη σταθμισμένη μέση τιμή όγκου 30 ημερών (VWAP) των ADS, και (ii) δικαιώματα προαίρεσης (τα "Warrants") για την αγορά έως και επιπλέον 1.500.000 ADS (που αντιπροσωπεύουν έως 3.000.000 κοινές μετοχές) στην ίδια τιμή (η "Τιμή Άσκησης"), γεγονός που μπορεί να αυξήσει περαιτέρω τα έσοδα από το PIPE έως συνολικά περίπου 34,3 εκατομμύρια δολάρια ΗΠΑ εάν τα Warrants ασκηθούν πλήρως σε μετρητά. Τα Warrants θα καταστούν ασκήσιμα κατά την έκδοσή τους κατά το κλείσιμο του PIPE και θα παραμείνουν ασκήσιμα για 18 μήνες μετά την αρχική ημερομηνία έκδοσής τους, υπό την προϋπόθεση, ωστόσο, ότι κατά τη διάρκεια αυτής της περιόδου των 18 μηνών, εάν η τιμή κλεισίματος των ADS της Εταιρείας για οποιεσδήποτε τριάντα (30) συνεχόμενες ημέρες διαπραγμάτευσης υπερβαίνει την Τιμή Άσκησης κατά 40% ή περισσότερο, ο κάτοχος των Warrants θα υποχρεούται να ασκήσει πλήρως τα Warrants σύμφωνα με τους όρους τους εντός πέντε (5) ημερών διαπραγμάτευσης.
Σε σχέση με το PIPE, η Εταιρεία παραχωρεί στην Valor το δικαίωμα να προτείνει (i) τουλάχιστον ένα μέλος στο διοικητικό της συμβούλιο εφόσον η Valor κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, τουλάχιστον το 10% των εκκρεμών δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και (ii) δύο μέλη στο διοικητικό της συμβούλιο εφόσον η Valor κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, τουλάχιστον το 20% του εκδοθέντος και εκκρεμούς μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Η Valor έχει ενημερώσει την Εταιρεία ότι ο αρχικός διευθυντής που θα ορίσει για υποψηφιότητα ως μέλος του διοικητικού συμβουλίου θα είναι ο κ. Shulkin.
Το κλείσιμο του PIPE και η έκδοση των ADS και των Warrants στην Valor υπόκεινται σε συνήθεις προϋποθέσεις κλεισίματος καθώς και στην έγκριση της συναλλαγής από τους μετόχους της Εταιρείας. Η Εταιρεία συμφώνησε να (i) υποβάλει ειδοποίηση και πληρεξούσιο για την έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων της με σκοπό την απόκτηση αυτής της έγκρισης των μετόχων το αργότερο εντός δέκα (10) ημερών από την υπογραφή της συμφωνίας αγοράς τίτλων και (ii) να πραγματοποιήσει αυτή τη συνέλευση εντός τριάντα πέντε (35) ημερών μετά την υποβολή αυτή. Η Εταιρεία σκοπεύει να χρησιμοποιήσει τα έσοδα από το PIPE για στρατηγικές πρωτοβουλίες, συμπεριλαμβανομένης της επέκτασης της ευαισθητοποίησης της αγοράς, της ενίσχυσης των δυνατοτήτων ανάλυσης δεδομένων, της ανάπτυξης του οδικού χάρτη Έρευνας και Ανάπτυξης, της αξιολόγησης άλλων πιθανών ευκαιριών στη βιομηχανία TMS και της διεύρυνσης της πρόσβασης στο Deep TMS.
Η προσφορά και πώληση των προαναφερθέντων τίτλων πραγματοποιούνται σε μια συναλλαγή που δεν περιλαμβάνει δημόσια προσφορά και οι τίτλοι δεν έχουν καταχωρηθεί σύμφωνα με τον Νόμο περί Κινητών Αξιών του 1933, όπως τροποποιήθηκε, και δεν μπορούν να επαναπροσφερθούν ή να επαναπωληθούν στις Ηνωμένες Πολιτείες εκτός εάν υπάρχει ισχύουσα δήλωση εγγραφής ή ισχύουσα εξαίρεση από τις απαιτήσεις εγγραφής. Ταυτόχρονα με την εκτέλεση της συμφωνίας αγοράς τίτλων, η BrainsWay και η Valor συνήψαν συμφωνία δικαιωμάτων εγγραφής σύμφωνα με την οποία η Εταιρεία συμφώνησε να υποβάλει εντός 10 ημερών από τη λήψη της έγκρισης των μετόχων που αναφέρθηκε παραπάνω, μια δήλωση εγγραφής στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για την εγγραφή της μεταπώλησης των ADS που πωλήθηκαν στη χρηματοδότηση PIPE, καθώς και των τίτλων που υπόκεινται στα Warrants που πωλήθηκαν στη χρηματοδότηση PIPE.
Αυτό το δελτίο τύπου δεν αποτελεί προσφορά πώλησης ή πρόσκληση για προσφορά αγοράς αυτών των τίτλων, ούτε θα υπάρξει πώληση αυτών των τίτλων σε οποιαδήποτε πολιτεία ή άλλη δικαιοδοσία στην οποία μια τέτοια προσφορά, πρόσκληση ή πώληση θα ήταν παράνομη πριν από την εγγραφή ή την πιστοποίηση σύμφωνα με τους νόμους περί κινητών αξιών οποιασδήποτε τέτοιας πολιτείας ή άλλης δικαιοδοσίας.
Aυτό το άρθρο μεταφράστηκε με τη βοήθεια της τεχνητής νοημοσύνης. Για περισσότερες πληροφορίες, δείτε τους Όρους Χρήσης